公司治理概述

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求,结合经营实际情况,制定了以《公司章程》为核心的各项制度,为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。

目前,公司已形成了股东大会+董事会+监事会的决策和监督体系,三会根据各自议事规则独立运行,为公司科学治理奠定了坚实的基础。

公司聘请专业人士担任独立董事,从公司发展战略、生产运营、财务管理、风险控制等角度建言献策;此外,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会,各专门委员会各司其职,分工合作,进一步提高了决策的科学性、有效性。

股东大会

股东大会为公司权力机构,依法行使下列职权:

01.选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
02.审议批准董事会的报告;
03.审议批准监事会报告;
04.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
05. 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
06. 对发行公司债券作出决议;
07. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
08.修改本章程;
09.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
10. 审议批准第四十七条规定的担保事项;
11.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
12.审议批准变更募集资金用途事项;
13.审议批准股权激励计划和员工持股计划;
14.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

董事会

根据《公司法》、《公司章程》的有关条款,公司设立董事会,对股东大会负责。董事会具体情况如下:

(一)人员构成

董事会由8名董事组成,设董事长1人,其中独立董事3名。

(二)主要职权

01.召集股东大会,向股东大会报告工作,并执行股东大会决议;

02.决定经营计划和投资方案;

03.制订年度财务预、决算方案;

04.制订利润分配方案;

05.在股东大会授权范围内,对公司对外投资、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用等重要事项进行审议;

06.决定公司内部管理机构的设置;

07.聘任高级管理人员并决定薪酬与奖惩事项;

08.制订公司的基本管理制度;

09.《公司法》、《公司章程》规定的其他职权。

(三)召开与决议

董事会由董事长召集,根据《公司章程》的规定于会议召开前指定专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄;

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

监事会

根据《公司法》、《公司章程》的有关条款,公司设立监事会,对股东大会负责并报告工作。监事会具体情况如下:

(一)人员构成

监事会由三名监事组成,其中职工代表监事的比例不低于三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一名,由全体监事过半数选举产生。

(二)主要职权

01.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
02.检查公司财务;
03.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;
04.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
05.提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会;
06.向股东会提出提案;
07.依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
08.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(三)召开与决议

监事会主席负责召集和主持监事会会议,根据《公司章程》的规定于会议召开前指定期限通知全体监事。

监事会决议的表决,实行一人一票。监事会决议必须经全体监事的过半数通过。

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